Śmierć wspólnika spółki jawnej – czy to koniec firmy?

Tworząc umowę, wspólnicy mogą postanowić, że w przypadku śmierci jednego z nich wraz z momentem śmierci na jego miejsce wstąpią spadkobiercy. Spadkobierca przystępuje do spółki z mocy prawa, nie musi on składać żadnego oświadczenia.
Niedziela
27.08.2017
Śmierć jednego ze wspólników spółki jawnej może spowodować przykre konsekwencje dla pozostałych. Zwłaszcza jeżeli o takiej ewentualności nie pomyśleli, pisząc umowę spółki.
 

Problem należy rozważyć w dwóch wypadkach: gdy mamy do czynienia ze spółka jawną dwuosobową oraz gdy wchodzi w grę spółka wieloosobowa. W obu wariantach, co do zasady, śmierć jednego ze wspólników spółki jawnej powoduje rozwiązanie spółki. Jednak ustawodawca przewidział możliwość kontynuowania działania spółki mimo śmierci jednego ze wspólników. Najprostszym sposobem, dzięki któremu można uniknąć rozwiązania spółki, jest wprowadzenie do umowy spółki odpowiednio sformułowanej klauzuli. Jeżeli nie zawarto takiej regulacji, pozostali wspólnicy mogą wyrazić wolę kontynuowania działalności spółki, niezwłocznie zawierając porozumienie na piśmie i dokonując stosownych zmian w umowie spółki. W razie zwłoki spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą zażądać likiwidacji spółki.

Odpowiednie zapisy w umowie spółki

Tworząc umowę, wspólnicy mogą postanowić, że w przypadku śmierci jednego z nich wraz z momentem śmierci na jego miejsce wstąpią spadkobiercy. Spadkobierca przystępuje do spółki z mocy prawa, nie musi on składać żadnego oświadczenia. Na skutek dziedziczenia spadkobierca nabywa, jako nowy wspólnik, wszystkie prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej, takie jak np. prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej, prawo udziału w zyskach.

A co jeżeli wspólników spółki jawnej było dwóch? Jeśli jeden wspólnik umiera, a w umowie nie uregulowano kwestii wstąpienia w jego prawa spadkobierców, powstaje problem. Może się okazać, że dobrze prosperująca spółka będzie musiała ulec rozwiązaniu. Co do zasady nie może istnieć jednoosobowa spółka osobowa. Zgodnie ze stanowiskiem prawników istnieje możliwość kontynuowania działalności spółki w razie śmierci jednego ze wspólników dwuosobowej spółki, jeżeli ci zabezpieczyli się na wypadek śmierci któregokolwiek z nich poprzez zawarcie w umowie spółki klauzuli, która zezwala spadkobiercom zmarłego wspólnika na wejście do spółki na jego miejsce. Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuację, gdy jest więcej niż jeden spadkobierca, a umowa spółki stanowi, że prawa zmarłego wspólnika przysługują im wspólnie. Wówczas spadkobiercy wskazują jedną osobę odpowiedzialną za wykonywanie praw wspólnika. Dalsze istnienie spółki między wspólnikiem pozostającym przy życiu a spadkobiercami zmarłego jest możliwe po zawarciu stosownej umowy. Zatem dwuosobowa spółka, w której zmarł jeden ze wspólników, ma możliwość dalszego istnienia, jeśli taka klauzula była zawarta w umowie spółki lub jeżeli tak uzgodnił wspólnik pozostający przy życiu ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Praktyka pokazuje, że sądy rejestrują tego typu zmiany w składzie wspólników.

Nie ma sytuacji bez wyjścia

Jak pokazuje analiza przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz poglądów przedstawicieli doktryny, w najbardziej komfortowej sytuacji są wspólnicy spółki jawnej, jeśli przed śmiercią jednego z nich było ich minimum trzech. W trudniejszej sytuacji jest wspólnik pozostały przy życiu, gdy zmarł jego jedyny wspólnik. Zgodnie z obowiązującym prawem jednoosobowa spółka osobowa co do zasady nie może istnieć. Nie jest to jednak sytuacja bez wyjścia. W naszej praktyce spotykamy się z takimi sytuacjami na co dzień i wiemy, jak ważna jest szybka reakcja na dokonujące się zmiany osobowe w spółce. W takiej sytuacji należy pamiętać w szczególności o zgłoszeniu zmian w KRS oraz o rozliczeniu z następcami prawnymi wspólnika.

Autor mec. Paula Fijałkowska, mec. Robert Nogacki


Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych


Kancelaria Prawna Skarbiec

POPULARNE NA FORUM

Sprzątaczka

Cześć, Ostatnio zwolniłem sprzątaczkę, ponieważ podkradała pieniądze z firmy :( Zapomniałem całkowicie o znalezieniu kogoś innego na jej miejsce. Szukam kogoś...

1 wypowiedzi
ostatnia 16.10.2018
Solidne okna

Jeśli interesuje Cię tylko trwały wyrób okien, to powinieneś wiedzieć, że okna śląskie są pod tym względem najlepsze na rynku. Okna te istnieją od niedawna i są...

1 wypowiedzi
ostatnia 16.10.2018
Mały biznes dla kobiety

Moja siostra ma własną pracownię ceramiczną i całkiem jej idzie ten interes. Ostatnio zainwestowała w lepszy piec do ceramiki z firmy Nobos https://nobos.pl/ z...

36 wypowiedzi
ostatnia 15.10.2018
Tani biznes dla początkującego

Może przy niektórych waszych biznesach przydać się namiar na sprawdzonego producenta opakowań z tworzyw sztucznych. Mówię o http://onplast.com.pl/ Możecie tam kupić...

87 wypowiedzi
ostatnia 15.10.2018
Nowoczesne medale odlewane

medale sportowe to sposób na godne uhonorowanie zwycięzcy i dbałość o klimat sportowych emocji. Zobacz nowe medale okolicznościowe! Nowoczesne i solidnie wykonane medale...

1 wypowiedzi
ostatnia 15.10.2018
Skuteczna i tania reklama małej firmy

Najskuteczniejsza bez wątpienia będzie reklama w google adwords, tylko musi się jej obsługa zająć odpowiednia firma. Ja korzystam z pomocy agencji z łodzi a dokładnie...

422 wypowiedzi
ostatnia 15.10.2018
Monitoring sklepu w niewielkiej miejscowości

Myślę, że warto wybrać kamerki, które przede wszystkim dobrze zarejestrują obraz nocny, bo co z tego, że nagrasz jak się włamują jak nic nie będzie widać. My mamy...

69 wypowiedzi
ostatnia 15.10.2018
Monitoring sklepu w niewielkiej miejscowości

Myślę, że warto wybrać kamerki, które przede wszystkim dobrze zarejestrują obraz nocny, bo co z tego, że nagrasz jak się włamują jak nic nie będzie widać. My mamy...

69 wypowiedzi
ostatnia 15.10.2018