Kodeks Spółek Handlowych

Wtorek
02.01.2001
1 stycznia 2001 roku wszedł w życie nowy Kodeks Spółek Handlowych. Zmienia się szereg uregulowań istotnych dla przedsiębiorców.
 

Na mocy przepisów ustawy Kodeks Spółek Handlowych [zwana dalej KSH] z dniem 1 stycznia 2001 r. przestają obowiązywać przepisy Kodeksu Handlowego z 1934 r. (z wyjątkiem przepisów o firmie - art. 26-38 kh - i prokurze – art. 60-65 kh, które będą obowiązywały do czasu wydania nowych przepisów). KSH obejmuje swym zakresem regulacje dotyczące spółek normowanych dotychczas w kodeksie handlowym (tj. spółki jawnej, komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej), a także nowe kategorie spółek: partnerskiej i komandytowo-akcyjnej. W porównaniu z kodeksem handlowym KSH wprowadza całkiem nowe rozwiązania dotyczące łączenia, podziału i przekształcenia spółek oraz istotne zmiany w stosunku do dotychczasowych unormowań spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Małych i średnich przedsiębiorców mogą zwłaszcza zainteresować zmiany w zakresie regulacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wciąż będącej jedną z bardziej popularnych form organizacyjnych wśród polskich przedsiębiorców, a także obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną po osiągnięciu przez spółkę cywilną w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych przychodu netto równego co najmniej 400 tys. Euro.

Spółka cywilna a spółka jawna

W KSH nie ma co prawda kompleksowej regulacji dotyczącej spółki cywilnej (znajduje się ona w kodeksie cywilnym), jednak w przepisach dotyczących spółki jawnej pojawia się bardzo ważne uregulowanie dotyczące spółki cywilnej większych rozmiarów. Zgodnie z art. 26 KSH, jeżeli spółka cywilna osiągnęła w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych przychody netto, sięgające co najmniej 400 tys. EURO (tzw. przedsiębiorstwo większych rozmiarów), wspólnicy takiej spółki są zobowiązani zgłosić do rejestru wniosek o wpis spółki jawnej do rejestru. Z chwilą wpisu do rejestru spółka ta staje się spółką jawną.

Zgodnie z art. 626 KSH powyższy obowiązek dotyczy również wspólników spółki cywilnej prowadzącej w dniu 1 stycznia 2001 r. przedsiębiorstwo w większym rozmiarze przez okres co najmniej dwóch kolejnych lat obrotowych. W przypadku naruszenia tego przepisu, po upływie roku od dnia wejścia w życie KSH wspólnikowi grozi grzywna do 20.000 złotych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151-300 KSH)

W porównaniu z dotychczas obowiązującymi przepisami, od 1 stycznia 2001 r. spółka z o.o. może być założona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 151 KSH); przypominamy, że dotychczasowa definicja spółki z o.o. wskazywała, że mogła ona być tworzona "w celach gospodarczych". Nowe przepisy zmieniły też minimalną wysokość kapitału zakładowego z 4.000 złotych na 50.000 złotych oraz minimalną wysokość udziału z 50 złotych na 500 złotych (art. 154 KSH).

Wprowadzono zupełnie nową regulację dotyczącą spółki kapitałowej w organizacji, czyli spółki z o.o. i spółki akcyjnej w okresie przed rejestracją. Zgodnie z nowymi przepisami spółka kapitałowa w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 11 KSH). Spółkę w organizacji reprezentuje zarząd lub pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników; osoby te odpowiadają solidarnie przy czym odpowiedzialność ta ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki; nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. W przepisach ogólnych określono zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji (art. 13), zgodnie z którymi odpowiedzialność tą ponoszą spółka i osoby, które działają w jej imieniu; solidarnie ze spółką odpowiada też za zobowiązania spółki w organizacji jej wspólnik do wartości niewniesionego wkładu, określonego w umowie spółki.

W odniesieniu do prawa wspólników spółki z o.o. do dywidendy dotychczasowe przepisy poszerzono m.in. o:

  • zapis, że uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym przysługiwały udziały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku (art. 193 § 1);
  • definicję dnia dywidendy (art. 193 § 2 KSH) – jest to dzień, wg którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, nie może być wyznaczony później niż dwa miesiące od dnia podjęcia uchwały o podziale;
  • określenie zasad wypłacania zaliczek na poczet dywidendy (art. 194 – 195);
  • pojęcie dywidendy uprzywilejowanej (art. 196 i 197 KSH);
  • zmieniono też okres przedawnienia roszczeń z tytułu nienależnie pobranych przez wspólników wypłat z lat 5 na 3 lata (art. 198 § 4 KSH).

Nowe przepisy wprowadzają istotne ograniczenia co do składania oświadczeń woli przez jedynego wspólnika w spółce z o.o. (dotychczas tego nie było) – art. 173 KSH, a mianowicie:

  • zastrzeżono formę pisemną oświadczenia składanego spółce z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej;
  • jeżeli wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Podmioty zainteresowane prowadzeniem bądź prowadzące działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. powinny też zwrócić uwagę na zmiany w przepisach dotyczących m.in. umorzenia udziałów (art. 199-200 KSH), zarządu i nadzoru w spółce z o.o.

Przepisy przejściowe i końcowe (art. 610-633 KSH)

Spośród licznych przepisów przejściowych i końcowych na uwagę zasługują zwłaszcza następujące:

  • art. 623 KSH wprowadza obowiązek dostosowania do przepisów nowej ustawy postanowień umów, aktów założycielskich i statutów dotychczasowych spółek handlowych w terminie 3 lat od dnia wejścia w życie ustawy (z wyjątkiem uprawnień wspólników i akcjonariuszy nabytych przed dniem wejścia w życie nowej ustawy). W przypadku naruszenia tego przepisu sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki;
  • art. 624 § 1 KSH – dotyczy spółek z o.o.: w terminie 3 lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z o.o. dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25 tys. złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału (500 złotych). Najpóźniej w terminie 5 lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do co najmniej 50 tys. złotych.

Drzewiecki,Tomaszek & Wspólnicy

POPULARNE NA FORUM

Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

Our creative experts ensure that every Custom Soap Boxes or Custom Hair Extension Boxes order is catered with care, quality and efficiency. A unique product packaging design...

87 wypowiedzi
ostatnia 18.07.2018
Rodzinny biznes: kłopoty na bank?

You have done such a great work with complete dedication in this site steamwalletgenerator

11 wypowiedzi
ostatnia 18.07.2018
Biznes po stronie dobra

Free NCERT Solutions for the class 6, 7, 8, 9, 10, 11 and 12 for the subjects Maths, Science, Hindi, Physics, Chemistry, Biology, English, Social Science (History, Geography,...

20 wypowiedzi
ostatnia 18.07.2018
Biznes po stronie dobra

forum is very good.

20 wypowiedzi
ostatnia 18.07.2018
Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

Within the same manner that inbreeding among human populations can boom the frequency of commonly rare genes that cause sicknesses, the selective breeding that created the...

87 wypowiedzi
ostatnia 18.07.2018
Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

A Best Essay Services study which dog breeders to avoid. ... The term "Outdoor breeder" is every now and then used to explain dog breeders with little experience or...

87 wypowiedzi
ostatnia 18.07.2018
Planuję założyć własną działalność - od czego zacząć?

Hej, od czego zacząć? Zakładając, że przoedmiot działalności masz ustalony, ja skupiłabym się na formie platności. W dzisiejszych czasach, ludzie chcą płacić...

102 wypowiedzi
ostatnia 17.07.2018
Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

Assignment help service in usa for the student seeking help. We are provide the assignment help, writing service with the professional academic writer in minimal price.

87 wypowiedzi
ostatnia 17.07.2018