Słownik franczyzy i biznesu: Konwersja wierzytelności na udziały (akcje)

Pokrycie udziałów, po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszczalne jest także przez oświadczenie wspólnika o przeniesieniu - na poczet tego udziału - jego wierzytelności przysługującej mu wobec tej spółki.

Działnie takie - konwersja wierzytelności na udziały (akcje spółki) - to specyficzne potrącenie umowne, w odróżnieniu od potrącenia ustawowego (art. 498 i nast. kc). Przedmiotem porozumienia między obu wierzycielami jest tu umorzenie wierzytelności poprzez spłacenie jej (nabycia) udziałami w podwyższonym kapitale. Rozwiązanie takie nie może być traktowane jako obejście prawa (art. 58 § 1 kc). Przeciwnie, należy je uważać za przypadek dopuszczalny w ramach przepisów dotyczących swobody umów (art. 353[1] kc).

Nie można przy tym tracić z pola widzenia tego, że podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji m. in. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych sposobów w podwyższenia kapitału w międzynarodowej praktyce handlowej należy zwiększenie wkładów przez "konwersję wierzytelności na udziały".

Praktykę tę należy także zastosować na gruncie naszego prawa, zwłaszcza że stanowi ona sposób na wzmocnienie kondycji finansowej podmiotów gospodarczych, w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (zob. o możliwości zmiany wierzytelności na akcje w spółce akcyjnej i udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w ustawie dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw - Dz. U. 1993 r. Nr 18 poz. 82).

źródło: www.skarbiec.biz