Słownik franczyzy i biznesu: Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

Kiedy konieczne jest ogłoszenie wezwania?

A) Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:

  1. 10 proc. ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 proc.,
  2. 5 proc. ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 proc. - może nastąpić, z zastrzeżeniem akapitu poniższe, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji.

W przypadku, gdy w okresie, o którym mowa w pkt 1 lub 2 powyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o więcej niż 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10 proc. lub proc. ogólnej liczby głosów.

B) Przekroczenie 33 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem wypadków szczególnych, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33 proc. ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa powyżej.

W przypadku, gdy przekroczenie progu 33 proc. ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 proc. ogólnej liczby głosów, do:

  1. ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów albo
  2. zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów - chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jeżeli przekroczenie 33 proc. ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym w akapicie poprzednim, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

C) Przekroczenie 66 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem okoliczności szczególnych, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

W przypadku, gdy przekroczenie progu, o którym mowa powyżej, nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 proc. ogólnej liczby głosów, do:

  1. ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki albo
  2. zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów - chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jakie elementy powinno zawierać wezwanie?

Treść wezwania z zastrzeżeniem przypadków szczególnych, zawiera:

  1. imię i nazwisko lub firmę (nazwę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres wzywającego;

  2. imię i nazwisko lub firmę (nazwę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres podmiotu nabywającego akcje;
  3. firmę, siedzibę, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego;
  4. podstawę prawną ogłoszenia wezwania;
  5. oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju;
  6. procentową liczbę głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, oraz łączną, procentową liczbę głosów z akcji i odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką zamierza on osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania, a w przypadku, o którym mowa w § 6 ust. 2 [wszystkie odnośniki podawane w treści niniejszej liście dotyczą odpowiednich zapisów rozporządzenia, którego nazwę wskazano poniżej listy] - dodatkowo wskazanie minimalnej liczby akcji i odpowiadającej jej procentowej liczby głosów, jeżeli została określona;
  7. określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot;
  8. cenę, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;
  9. cenę, od której, zgodnie z prawem nie może być niższa cena określona w pkt 8, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;
  10. czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów;
  11. wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego lub wobec podmiotu nabywającego akcje;
  12. procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką wzywający lub podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz łączną, procentową liczbę głosów z akcji i odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania;
  13. wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje;
  14. wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem;
  15. wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie;
  16. termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane;
  17. wskazanie, czy wzywający lub podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności;
  18. oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu, udzielającej zgody na nabycie akcji, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania;
  19. warunek, o którym mowa w § 6 ust. 1, jeżeli wezwanie jest ogłaszane z zastrzeżeniem takiego warunku, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu pomimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określeniem terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego jednak niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania;
  20. szczegółowe zamiary wzywającego lub podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania;
  21. wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na akcje objęte wezwaniem;
  22. wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania, w przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 2, pkt 3 lit. a i pkt 4 lit. a;
  23. wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3, pozostaną ułamkowe części akcji;
  24. wskazanie zasad, o których mowa w § 8 ust. 3, na jakich będą nabywane akcje, jeżeli zostały określone;
  25. szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, jego rodzaju i wartości oraz wzmiankę o przekazaniu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

W treści wezwania zamieszcza się również inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

źródło: www.skarbiec.biz