15.01.2008

Orzecznictwo sądowe związane z umową franczyzy

W zakresie zapisów umownych pojawiających się w umowach franczyzowych orzekał kilkakrotnie Sąd Najwyższy i Sąd Antymonopolowy

Wyrok Sądu Antymonopolowego w Warszawie z dnia 21.07.1992 r. w sprawie RUCH SA; publikowany w: Orzecznictwo Gospodarcze, z. 4, poz. 83.

W wyroku tym franchising został określony przez Sąd Antymonopolowy jako "metoda działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji towarów i usług, polegająca na otrzymaniu przez franchisobiorcę prawa sprzedaży we własnym imieniu określonych towarów i usług w ramach systemu marketingowego franchisodawcy z wykorzystaniem jego nazwy, znaków towarowych i doświadczeń techniczo-organizacyjnych".

Wyrok Sądu Antymonopolowego z dnia 6.12.1993 r. w sprawie Zespołu Zakładów Płytek Ceramicznych "O"; sygn. akt XVII Amr 35/93.

Sąd Antymonopolowy w swoim wyroku stwierdził, że umowa pomiędzy Zespołem Zakładów a dystrybutorami płytek ceramicznych jest zbliżona do umowy franchisingu ponieważ zobowiązuje do sprzedaży wyrobów producenta pod jego znakiem firmowym, a także do reklamowania i promocji wyrobów w sposób odpowiedni do warunków rynkowych. Jednak zdaniem Sądu producent płytek naruszył przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym nie stosując jednolitych kryteriów doboru dla wszystkich członków sieci, a ponadto wykorzystał silnie dominującą pozycję na rynku.

Wyrok Sądu Antymonopolowego w Warszawie z dnia 14.04.1994 r. w sprawie CPN - Okręgowa Dyrekcja w Kędzierzynie-Koźlu; sygn. akt. XVII Amr 55/93; publikowany w: "Wokanda" 1994/11/65.

Sąd Antymonopolowy wydał wyrok dotyczący umów zawartych przez Okręgową Dyrekcję CPN z przedsiębiorcami (z terenu byłego województwa opolskiego), na mocy których stacje paliwowe oddawano w tzw. pełne agencje. Stowarzyszenie Agentów Stacji Benzynowych w Polsce, które reprezentowało interesy kupców stwierdziło iż umowy te zostały im narzucone. Przede wszystkim ich zastrzeżenia budził wynikający z umowy obowiązek zaopatrywania się w hurtowni okręgowej dyrekcji w smary i oleje pochodzenia zagranicznego.

Według Sądu Antymonopolowego wspomniane wyżej umowy swym charakterem zbliżone były do konstrukcji umów franchisingu. W uzasadnieniu swojego wyroku Sąd stwierdził, iż "ta metoda prowadzenia działalności gospodarczej jest często stosowana przez funkcjonujące w ramach sieci dystrybucyjnej przedsiębiorstwa zagraniczne wchodzące na polski rynek. Istotą franchisingu jest otrzymanie przez franchisobiorcę (kupca) prawa sprzedaży we własnym imieniu określonych towarów i usług w ramach sieci marketingowej franchisodawcy (CPN) z wykorzystaniem jego nazwy, znaków towarowych i doświadczeń techniczno-organizacyjnych. Franchising ogranicza swobodę działalności franchisobiorcy na rzecz franchisodawcy, ogranicza konkurencję między franchisobiorcami i zarazem ustala wspólną taktykę uczestników sieci jako całości wobec innych podmiotów gospodarczych, nie wyłączając konkurencyjnych podmiotów działających w podobnych strukturach organizacyjnych".

Decyzja Urzędu Antymonopolowego, który nakazał organizatorowi sieci dystrybucyjnej zaniechać ograniczania swobody wyboru źródeł zaopatrzenia jej uczestnikom, została uchylona przez Sąd Antymonopolowy. Podstawą takiego orzeczenia było stwierdzenie, iż Urząd Antymonopolowy, aby zapewnić równe szanse prowadzenia działalności gospodarczej przez konkurujące ze sobą sieci, powinien najpierw dokonać rozeznania czy takie zasady nie funkcjonują również u podmiotów konkurencyjnych.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15.02.1996 r.; sygn. akt III CZP 5/96; publikowana w: OSNC 1996/5/69.

Uchwała Sądu Najwyższego miała odpowiedzieć na pytanie czy w umowie najmu lokalu mieszkalnego zawartej na czas oznaczony, strony mogą zastrzec możliwość wcześniejszego rozwiązania tej umowy za wypowiedzeniem.

Przy rozpatrywaniu sprawy przez Sąd Wojewódzki powstała wątpliwość czy zasada swobody umów (art. 353 1 KC) przy braku ustawowego zakazu wypowiadania umów najmu zawartych na czas oznaczony, uprawnia strony do zastrzeżenia w umowie najmu lokalu mieszkalnego, zawartej na czas oznaczony, klauzuli o dopuszczalności wcześniejszego jej rozwiązania za wypowiedzeniem. Rozstrzygając tę kwestię Sąd Najwyższy podjął uchwałę następującej treści: „w umowie najmu lokalu mieszkalnego zawartej na czas oznaczony, strony nie mogą zastrzec możliwości wcześniejszego jej rozwiązania za wypowiedzeniem”. Zaś w uzasadnieniu sentencji orzeczenia Sąd Najwyższy stwierdził, iż „ustawodawca wprowadził dualistyczną konstrukcję najmu lokali mieszkalnych – na czas oznaczony i nie oznaczony – w celu wzmożonej ochrony stron umowy, zapewniając najemy używania lokalu przez ściśle oznaczony czas, a wynajmującemu stałe dochody z tytułu czynszu. Intencją ustawodawcy było, aby najem lokalu na czas oznaczony był stosunkiem trwałym, który nie może być wcześniej rozwiązany, poza przypadkami wyraźnie przewidzianymi prawem. (...) Dlatego też przepisy o najmie lokalu mieszkalnych nie przewidują normalnego zakończenia przez wypowiedzenie umowy terminowej. Wypowiedzenie zaś umowy najmu zawartej na czas nieoznaczony zostało obwarowane trzy miesięcznym terminem (688 kc) co oznacza, że strony nawet w takiej umowie nie mogą określić krótszego terminu wypowiedzenia. Ustawodawca najwyraźniej przyznał prawu najmu lokalu właściwości podobne prawu bezwzględnemu stanowiąc w art. 690 kc, że do ochrony tego prawa w czasie trwania najmu stosuje się odpowiednio przepisy o ochronie własności. Jak z powyższego wynika, przepisy kodeksu cywilnego o najmie uznane zostały przez ustawodawcę w całości za przepisy iuris cogentis, a zatem przepis art. 688 kc daje podstawę do postawienia w drodze argumentacji a contrario tezy o niedopuszczalności wypowiadania umów najmu lokalu zawartych na czas oznaczony. Strony nie mogą więc skutecznie postanowić, że umowa taka może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przed upływem okresu, na jaki została zawarta. (...) Swoboda umów została w tym zakresie całkowicie wyłączona."

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22.01.1998 r.; sygn. akt III CKN 365/97; publikowany w: OSNC 1998/9/144.

W wyroku tym Sąd Najwyższy wypowiedział się względem problemu dopuszczalności wcześniejszego wypowiedzenia umowy dzierżawy zawartej na czas oznaczony w przypadku zaistnienia wskazanej w niej przyczyny. Zdaniem Sądu „nie ma przeszkód ażeby strony wprowadziły do umowy dzierżawy, również zawartej na czas oznaczony, możliwości jej wypowiedzenia w razie zajścia określonej w tej umowie przyczyny".

Sąd Najwyższy rozdzielił dwie sytuacje i podał w uzasadnieniu wyroku, iż „niedopuszczalne jest – i nie może zostać skutecznie wprowadzone mocą stron – uprawnienie swobodnego, wynikającego tylko z woli wydzierżawiającego (wynajmującego), wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony, pozostałoby to bowiem w sprzeczności z przyjętym w takiej umowie zobowiązaniem (bezwarunkowym) utrzymania stosunku umownego przez uzgodniony czas. Jednakże inna sytuacja powstaje wtedy, gdy strony uzgadniają, że w razie zajścia ściśle określonej okoliczności wypowiedzenie może nastąpić, w takiej bowiem sytuacji druga strona liczy się z tym, że okres, na jaki umowę zawarła, może zostać skrócony - a jej ewentualna obrona przed skutkami dokonanego wypowiedzenia może polegać tylko na podważeniu samego faktu spełnienia się uzgodnionej przesłanki".

Dlatego też, gdy powód podpisał aneks do umowy zawierający możliwość jej rozwiązania za wypowiedzeniem, w razie zajścia jednego z trzech ściśle określonych przypadków, a pozwany skorzystał z uzgodnionego uprawnienia wypowiedzenia umowy – powód nie mógł kwestionować skuteczności tego wypowiedzenia, skoro faktycznie zrealizowała się jego przesłanka”.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8.10.2004 r.; sygn.akt VCK 670/03;

Sąd Najwyższy rozpatrując sprawę odpłatności umów franchisingowych uznał, że przy interpretacji treści umowy pierwszorzędne znaczenie ma wykładnia oświadczenia woli stron.

W 1996 roku spółka Aral zawarła umowę franchisingową na prowadzenie stacji benzynowej w Poznaniu. Tekst umowy był tłumaczeniem z języka niemieckiego. Zgodnie z umową każda ze stron mogła rozwiązać umowę z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Jeden z zapisów mówił, że w razie rozwiązania umowy Partner ma prawo żądać zwrotu poniesionych opłat, a jednoczenie § 2 tego samego punktu nakazywał Partnerowi zapłatę wszystkich należnych kwot. Tę sprzeczność Aral wykrył po podpisaniu umowy i proponował zmianę zapisu, na co Partner nie wyraził zgodny tłumacząc, iż właśnie ze względu na takie brzmienie przepisu zawarł umowę franczyzową z Aral Sp. z o.o. W 1998 r. doszło do rozwiązania umowy. Do tego czasu Partner zapłacił 457 tys. zł tytułem opłat. Według spółki Aral pozostało mu jeszcze do zapłacenia ponad 80 tys. zł zaległych opłat, m.in. za dostarczone paliwo. Partner nie zapłacił żądanej kwoty podnosząc zarzut potrącenia kwot należnych Aralowi z poniesionymi opłatami franczyzowymi, które według wspomnianego wcześniej zapisu miały być zwrócone Partnerowi po rozwiązaniu umowy.

Sąd Okręgowy uznał potrącenie za zasadne i oddalił powództwo spółki Aral. Sąd stwierdził, że sprzeczny punkt mieści się w ramach swobody umów i nie doszło do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli pod wpływem błędu. Pogląd Sądu Okręgowego podzielił Sąd Apelacyjny i oddalił apelację złożoną przez Aral.

Aral Sp. z o.o. (a obecnie BP Polska Sp. z o.o.) wniósł kasację do Sądu Najwyższego powołując się na naruszenie przepisów postępowania cywilnego oraz przepisów prawa materialnego. Sąd Najwyższy przychylając się do argumentacji strony powodowej, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia Sądowi Apelacyjnemu. W uzasadnieniu wyroku SN stwierdził, iż powoływany zapis umowy był oczywiście niejasny i zawierający wewnętrzną sprzeczność. Dlatego też pierwszorzędne znaczenie ma wykładnia oświadczenia woli stron. Należy zbadać, czy strony podpisałyby umowę gdyby treść zapisu była inna. - Sądy niższej instancji poprzestały na analizie literalnego zapisu, co jest sprzeczne z art. 65 KC. SN uznał, że gdyby zapis w takim brzmieniu odpowiadał woli stron, naruszyłby art. 353 ze znaczkiem 1 KC, zatem byłby nieważny. W ten sposób Sąd Najwyższy dał wyraźną wskazówkę, iż naturą umowy franchisingowej jest jej odpłatność.

Karina Korczyńska, menedżer działu doradztwa we franczyzie PROFIT system


Niniejszy artykuł nie stanowi opinii prawnej ani porady. W celu uzyskania pełnych informacji lub porady, prosimy o kontakt z firmą PROFIT system (p. Karina Korczyńska, tel. (22) 560 80 40).

Udostępnij artykuł

Komentarze na forum

0