Śmierć wspólnika spółki jawnej – czy to koniec firmy?

Tworząc umowę, wspólnicy mogą postanowić, że w przypadku śmierci jednego z nich wraz z momentem śmierci na jego miejsce wstąpią spadkobiercy. Spadkobierca przystępuje do spółki z mocy prawa, nie musi on składać żadnego oświadczenia.
Niedziala
27.08.2017
Śmierć jednego ze wspólników spółki jawnej może spowodować przykre konsekwencje dla pozostałych. Zwłaszcza jeżeli o takiej ewentualności nie pomyśleli, pisząc umowę spółki.
 

Problem należy rozważyć w dwóch wypadkach: gdy mamy do czynienia ze spółka jawną dwuosobową oraz gdy wchodzi w grę spółka wieloosobowa. W obu wariantach, co do zasady, śmierć jednego ze wspólników spółki jawnej powoduje rozwiązanie spółki. Jednak ustawodawca przewidział możliwość kontynuowania działania spółki mimo śmierci jednego ze wspólników. Najprostszym sposobem, dzięki któremu można uniknąć rozwiązania spółki, jest wprowadzenie do umowy spółki odpowiednio sformułowanej klauzuli. Jeżeli nie zawarto takiej regulacji, pozostali wspólnicy mogą wyrazić wolę kontynuowania działalności spółki, niezwłocznie zawierając porozumienie na piśmie i dokonując stosownych zmian w umowie spółki. W razie zwłoki spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą zażądać likiwidacji spółki.

Odpowiednie zapisy w umowie spółki

Tworząc umowę, wspólnicy mogą postanowić, że w przypadku śmierci jednego z nich wraz z momentem śmierci na jego miejsce wstąpią spadkobiercy. Spadkobierca przystępuje do spółki z mocy prawa, nie musi on składać żadnego oświadczenia. Na skutek dziedziczenia spadkobierca nabywa, jako nowy wspólnik, wszystkie prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej, takie jak np. prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej, prawo udziału w zyskach.

A co jeżeli wspólników spółki jawnej było dwóch? Jeśli jeden wspólnik umiera, a w umowie nie uregulowano kwestii wstąpienia w jego prawa spadkobierców, powstaje problem. Może się okazać, że dobrze prosperująca spółka będzie musiała ulec rozwiązaniu. Co do zasady nie może istnieć jednoosobowa spółka osobowa. Zgodnie ze stanowiskiem prawników istnieje możliwość kontynuowania działalności spółki w razie śmierci jednego ze wspólników dwuosobowej spółki, jeżeli ci zabezpieczyli się na wypadek śmierci któregokolwiek z nich poprzez zawarcie w umowie spółki klauzuli, która zezwala spadkobiercom zmarłego wspólnika na wejście do spółki na jego miejsce. Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuację, gdy jest więcej niż jeden spadkobierca, a umowa spółki stanowi, że prawa zmarłego wspólnika przysługują im wspólnie. Wówczas spadkobiercy wskazują jedną osobę odpowiedzialną za wykonywanie praw wspólnika. Dalsze istnienie spółki między wspólnikiem pozostającym przy życiu a spadkobiercami zmarłego jest możliwe po zawarciu stosownej umowy. Zatem dwuosobowa spółka, w której zmarł jeden ze wspólników, ma możliwość dalszego istnienia, jeśli taka klauzula była zawarta w umowie spółki lub jeżeli tak uzgodnił wspólnik pozostający przy życiu ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Praktyka pokazuje, że sądy rejestrują tego typu zmiany w składzie wspólników.

Nie ma sytuacji bez wyjścia

Jak pokazuje analiza przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz poglądów przedstawicieli doktryny, w najbardziej komfortowej sytuacji są wspólnicy spółki jawnej, jeśli przed śmiercią jednego z nich było ich minimum trzech. W trudniejszej sytuacji jest wspólnik pozostały przy życiu, gdy zmarł jego jedyny wspólnik. Zgodnie z obowiązującym prawem jednoosobowa spółka osobowa co do zasady nie może istnieć. Nie jest to jednak sytuacja bez wyjścia. W naszej praktyce spotykamy się z takimi sytuacjami na co dzień i wiemy, jak ważna jest szybka reakcja na dokonujące się zmiany osobowe w spółce. W takiej sytuacji należy pamiętać w szczególności o zgłoszeniu zmian w KRS oraz o rozliczeniu z następcami prawnymi wspólnika.

Autor mec. Paula Fijałkowska, mec. Robert Nogacki


Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych


Kancelaria Prawna Skarbiec

POPULARNE NA FORUM

sos do sałatek

Hej. Moja córka uwielbia robić sałatki i doprawiać je ostrymi sosami. Chciałbym zamówić od razu kilka sztuk z jakiegoś dobrego sklepu. Coś polecicie?

1 wypowiedzi
ostatnia 22.04.2019
pierścionek

Hej. Mój brat chce się oświadczyć podczas wyjazdu do Hiszpanii. Chciałbym zamówić przez internet jakiś ładny pierścionek z brylantem. coś polecicie?

1 wypowiedzi
ostatnia 22.04.2019
Praca magisterska - licencjacka o franchisingu

Witam, Mam wielką prośbę do franczyzobiorców, aby w wolnej chwili wypełnili moją ankietę...

206 wypowiedzi
ostatnia 20.04.2019
Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

Download, install and activate office 2019,365 or 2016 with 25 character alpha-numeric product key Sign in Microsoft Office setup at www.office.com/setup.

7 wypowiedzi
ostatnia 20.04.2019
Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

Office Setup suite has been developed for both Windows and Mac operating systems and now it is accessible on iOS and Android OSs as well. Visit office.com/setup for buying the...

7 wypowiedzi
ostatnia 20.04.2019
Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

If you feel satisfied with your free Office experience, feel free to install the licensed version of MS Office setup from here office.com/setup and enter into the world of new...

7 wypowiedzi
ostatnia 20.04.2019
Hodowla psów: Trudne życie hodowcy

Office.com/setup - When students have to submit a book report, then go to Microsoft Word and make the report. Similarly, when an employee has to make the income and expenditure...

7 wypowiedzi
ostatnia 20.04.2019
Oszukani przez franczyzodawcę

podpisuje się pod komentarzem powyżej ;)

47 wypowiedzi
ostatnia 29.03.2019