Sąd Najwyższy o franczyzie

Poniedziałek
18.10.2004
8 października 2004 r. Sąd Najwyższy rozpatrywał sprawę odpłatności umów franczyzowych. Sąd uznał, że przy interpretacji treści umowy pierwszorzędne znaczenie ma wykładnia oświadczenia woli stron.
 

W 1996 roku spółka Aral Polska zawarła umowę franchisingową na prowadzenie stacji benzynowej w Poznaniu. Tekst umowy był tłumaczeniem z języka niemieckiego. Zgodnie z umową każda ze stron mogła rozwiązać umowę z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Jeden z zapisów mówił, że w razie rozwiązania umowy Partner ma prawo żądać zwrotu poniesionych opłat, a jednoczenie § 2 tego samego punktu nakazywał Partnerowi zapłatę wszystkich należnych kwot. Tę sprzeczność Aral wykrył po podpisaniu umowy i proponował zmianę zapisu, na co Partner nie wyraził zgodny tłumacząc, iż właśnie ze względu na takie brzmienie przepisu zawarł umowę franczyzową z Aral Polska Sp. z o.o. W 1998 r. doszło do rozwiązania umowy. Do tego czasu Partner zapłacił 457 tys. zł tytułem opłat. Według spółki Aral pozostało mu jeszcze do zapłacenia ponad 80 tys. zł zaległych opłat, m.in. za dostarczone paliwo. Partner nie zapłacił żądanej kwoty podnosząc zarzut potrącenia kwot należnych Aralowi z poniesionymi opłatami franczyzowymi, które według wspomnianego wcześniej zapisu miały być zwrócone Partnerowi po rozwiązaniu umowy.

Sąd Okręgowy uznał potrącenie za zasadne i oddalił powództwo spółki Aral. Sąd stwierdził, że sprzeczny punkt mieści się w ramach swobody umów i nie doszło do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli pod wpływem błędu. Pogląd Sądu Okręgowego podzielił Sąd Apelacyjny i oddalił apelację złożoną przez Aral.

Aral Sp. z o.o. (a obecnie BP Polska Sp. z o.o.) wniósł kasację do Sądu Najwyższego powołując się na naruszenie przepisów postępowania cywilnego oraz przepisów prawa materialnego. Sąd Najwyższy przychylając się do argumentacji strony powodowej, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia Sądowi Apelacyjnemu. W uzasadnieniu wyroku SN stwierdził, iż powoływany zapis umowy był oczywiście niejasny i zawierający wewnętrzną sprzeczność. Dlatego też pierwszorzędne znaczenie ma wykładnia oświadczenia woli stron. Należy zbadać, czy strony podpisałyby umowę gdyby treść zapisu była inna. - Sądy niższej instancji poprzestały na analizie literalnego zapisu, co jest sprzeczne z art. 65 KC. SN uznał, że gdyby zapis w takim brzmieniu odpowiadał woli stron, naruszyłby art. 353 ze znaczkiem 1 KC, zatem byłby nieważny. W ten sposób Sąd Najwyższy dał wyraźną wskazówkę, iż naturą umowy franchisingowej jest jej odpłatność.

Art. 65 §1 KC - Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. §2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Art. 353 ze znaczkiem 1 KC - Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Karina Korczyńska, prawnik, menedżer działu doradztwa PROFIT system


doradca we franczyzie

POPULARNE NA FORUM

Ryzyko wspólników

Każdy, kto szuka solidnych i rzetelnych informacji podatkowych, powinien regularnie odwiedzać https://biegly-skarbowy.pl/blog/.

1 wypowiedzi
ostatnia 23.05.2024
Kary umowne a PIT

https://biegly-skarbowy.pl/blog/ to prawdziwy przewodnik po świecie podatków, który pomaga mi podejmować lepsze decyzje biznesowe.

1 wypowiedzi
ostatnia 23.05.2024
Korekta stawki VAT przy transakcji z konsumentem

Szukasz rzetelnych porad dotyczących księgowości? Sprawdź https://biegly-skarbowy.pl/blog/ - mnóstwo cennych informacji!

1 wypowiedzi
ostatnia 23.05.2024
CIT a dywidenda

Wszystko, czego potrzebujesz wiedzieć o podatkach, znajdziesz na https://biegly-skarbowy.pl/blog/. Serdecznie polecam wszystkim biegłym skarbowym!

1 wypowiedzi
ostatnia 23.05.2024
Blokada rachunku

Jako biegły skarbowy cenię sobie dokładność, a artykuły znajdujące się na https://biegly-skarbowy.pl/blog/ zawsze spełniają moje oczekiwania. Są świetnym źródłem...

1 wypowiedzi
ostatnia 23.05.2024
Przełomowy wyrok

Odkryłem https://biegly-skarbowy.pl/blog/, kiedy szukałem informacji o ulgach podatkowych dla firm. Każdy artykuł jest dobrze napisany i łatwo zrozumiały – polecam każdemu

1 wypowiedzi
ostatnia 23.05.2024
Czy trzeba ujawnić strategię podatkową?

Znajdź wszystko o podatku od nieruchomości na https://biegly-skarbowy.pl/blog/. Świetnie napisane i łatwe do zrozumienia

1 wypowiedzi
ostatnia 22.05.2024
Kiedy przysługuje prawo do odliczenia?

Szczegółowe poradniki o podatkach lokalnych tylko na https://biegly-skarbowy.pl/blog/. Bardzo polecam!

1 wypowiedzi
ostatnia 22.05.2024