Likwidacja spółki cywilnej

Spółka cywilna jest w istocie jedynie rodzajem stosunku zobowiązaniowego między podmiotami, które decydują się na wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. W ujęciu prawnym nie jest ona odrębnym podmiotem praw i obowiązków, pozostając jedynie formą prowadzenia działalności przez wspólników. Tylko oni są też przedsiębiorcami. To oznacza, że spółka cywilna nie podlega wpisom do rejestrów prowadzonej działalności gospodarczej, nie jest też podatnikiem podatku dochodowego.

Przychody i koszty prowadzonej dzialalności w ujęciu podaktowym są rozpoznawane bezpośrednio po stronie wspólników i to ich dotyczą wszelkie obowiązki z tym związane. Tym samym w trakcie prowadzenia działalności w ramach spółki rozliczenia nie powinny rodzić szczególnych problemów związanych z tą formą współpracy – istotniejsze jest natomiast jej zakończenie.

Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki

Jeżeli umowa spółki została zawarta przez wspólników na czas nieokreślony, wspólnik ma prawo w dowolnym momencie, z zachowaniem właściwego terminu, wypowiedzieć swój udział. Wówczas, zgodnie z art. 871 kodeksu cywilnego, konieczne jest dokonanie z nim rozliczeń.

Rozliczenia są konieczne także w przypadku, gdy spółka ulega rozwiązaniu. Może to nastąpić m.in. w przypadku upływu terminu, na który spółka została zawarta, śmierci lub wystąpienia jedenego ze wspólników (zwłaszcza gdy w spółce miałby pozostać tylko jeden z nich) lub decyzji wspólników o zakończeniu współpracy.

Dokonując rozliczeń, wspólnicy mogą kierować się zasadami określonymi w kodeksie cywilnym lub przyjąć inne rozwiązania. Nie ma to jednak kluczowego znaczenia dla rozliczeń podatkowych. Istotne jest natomiast to, co wspólnik wówczas otrzymuje – środki pieniężne czy inne składniki majątku spółki.

Otrzymanie pieniędzy

W przypadku otrzymania przez wspólnika środków pieniężnych w związku z likwidacją spółki, ich wartość nie stanowi przychodu. Dzięki temu nie powstaje problem podwójnego opodatkowania zysków wygenerowanych przez spółkę w trakcie jej działalności – przychód, a w konsekwencji także dochód podlegający opodatkowaniu powstawały u wspólników na bieżąco w trakcie prowadzenia przez spółkę działalności. Tym samym wypłata środków w momencie zakończenia działalności nie może być opodatkowana.

Inne zasady znajdują zastosowanie w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, choć jedynie w ograniczonym zakresie.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 14 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „u.p.d.o.f.”) otrzymane przez występującego wspólnika środki stają się dla niego przychodem w momencie ich otrzymania. Źródłem tego przychodu jest działalność gospodarcza. Jednocześnie do tego przychodu nie zalicza się wartości zysku wygenerowanego przez spółkę (i w odpowiedniej części wypłaconego wspólnikowi) w trakcie jej działalności, gdyż te środki już wcześniej zostały rozpoznane jako przychód wspólnika.

Dodatkowo nie całość tak określonego przychodu podlega opodatkowaniu. Przepisy w art. 23 ust. 4b u.p.d.o.f. określają bowiem także specyficzne zasady ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów, które sprawiają, że dochodem jest jedynie różnica między przychodem wspólnika a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.

Opodatkowaniu podlega więc tylko kwota, która nie jest jedynie spłatą jego udziału wniesionego do spółki i jednocześnie nie została już wcześniej rozpoznana jako przychód po stronie wspólnika w związku z prowadzeniem przez spółkę działalności. Dzięki temu wyeliminowane zostanie ryzyko podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Otrzymanie składników majątkowych

Inaczej rzecz ma się w przypadku przyznania wspólnikowi innych składników majątku. Zasadą jest, że przychód z tego tytułu powstać może dopiero w momencie zbycia takiego składnika. Co jednak istotne, jeżeli zbycie nastąpi po upływie 6 lat od dnia nabycia, przychód w ogóle nie powstanie. Zasadę tę stosuje się zarówno w przypadku, gdy wspólnik występuje ze spółki, jak również w przypadku jej rozwiązania.

Kosztem uzyskania przychodów w takim przypadku są wydatki poniesione w celu nabycia lub wytworzenia określonego składnika majątkowego, które nie zostały wcześniej zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Co istotne, znaczenie ma tutaj rozpoznawanie takich kosztów przez wspólników spółki w czasie jej trwania. Tym samym, w ramach przykładu, jeśli określony środek trwały znajdujący się we wspólnym majątku wspólników spółki cywilnej podlegał dokonywanej przez nich amortyzacji, dla ustalenia dochodu wspólnika z tytułu sprzedaży takiego składnika po jego nabyciu do jego wyłącznego majątku należy uwzględnić niezamortyzowaną wartość tego środka.

Dodatkowo, jeżeli wspólnik po wystąpieniu ze spółki cywilnej kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej, do której wykorzystuje nabyty składnik majątku, ma on prawo kontynuować jego amortyzację według zasad stosowanych przez wspólników wcześniej.

Przy końcowych rozliczeniach należy zachować ostrożność

Zasady opodatkowania środków pieniężnych lub innych składników majątku przyznawanych wspólnikowi spółki cywilnej w chwili jego wystąpienia lub zakończenia działalności przez spółkę są analogiczne jak w przypadku spółek osobowych określonych w kodeksie spółek handlowych. Mimo to są to inne instytucje prawne, a odrębności między nimi na gruncie innych regulacji zawsze należy mieć na uwadze. Same kwestie opodatkowania nie powinny być przeszkodą we wspólnym prowadzeniu działalności w tym schemacie. Jednak zawsze należy zachować daleko idącą ostrożność, aby nie popełnić błędów przy rozliczeniach, zwłaszcza w momencie kończenia współpracy.

Autor jest radcą prawnym w Kancelarii Prawnej Skarbiec, która specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.