Brak odpowiedzi może oznaczać zgodę

Ogólna zasada obowiązująca w Polsce mówi, że oferta złożona przez jedną ze stron jest wiążąca w momencie złożenia oświadczenia woli o jej przyjęciu przez drugą stronę. Oświadczenia woli mogą być składane zarówno pisemnie jak i ustnie, a w niektórych przypadkach także w sposób dorozumiany, czyli milczący. Istnieją ściśle określone prawem sytuacje, kiedy to oferta złożona przedsiębiorcy będzie go wiązała, nie tylko w przypadku jej wyraźnego przyjęcia, ale także w sytuacji braku jakiejkolwiek odpowiedzi ze strony adresata.

Można oczywiście zapobiec skutkom milczącej akceptacji / milczącego zawarcia umowy poprzez umieszczenie stosownego zastrzeżenia w zamówieniu lub wprowadzając indywidualne ogólne warunki przyjęcia oferty. Najlepszym rozwiązaniem wydaje się być zawarcie w umowie klauzul precyzyjnie określających kwestię braku niezwłocznej odpowiedzi na złożoną ofertę. Można postanowić, iż aby oferta była wiążąca, musi być za każdym razem wyraźnie przyjęta przez strony. Istnieje także możliwość wyłączenia zastosowania powyższego przepisu w konkretnej umowie.

Ułatwienie czy komplikacja?

Zgodnie z treścią art. 68² Kodeksu cywilnego (dalej „kc”), jeżeli przedsiębiorca nie odpowie niezwłocznie na złożoną mu przez oferenta, z którym pozostaje w stałym stosunku handlowym, ofertę, w ramach prowadzonej działalności, milczenie poczytuje się za przyjęcie oferty. W takiej sytuacji zostaje zawarta umowa na warunkach określonych w złożonej ofercie, a adresat jest zobowiązany do zastosowania się do podanej w ofercie ceny, terminu jak i sposobu wykonania umowy. Innymi słowy, brak odpowiedzi na ofertę (tj. również w zakresie wprowadzenia zmian w dotychczasowej umowie franczyzowej) może powodować zawarcie nowej umowy franczyzowej na warunkach określonych w złożonej ofercie. Głównym założeniem, dla którego tak skonstruowano prawo, było ułatwienie prowadzenia interesów między znanymi sobie i już współpracującymi podmiotami gospodarczymi – tak jak ma to miejsce we franczyzie. Powstaje zatem pytanie, czy w każdym przypadku jakiejkolwiek oferty ze strony naszego partnera handlowego / franczyzodawcy musimy jasno określać nasze stanowisko i co w sytuacji gdy adresat oferty / franczyzobiorca będzie z nią związany wbrew swojej woli?

Treść artykułu 68² Kodeksu cywilnego nie pozostawia w tym zakresie żadnych wątpliwości. Otrzymanie przez franczyzobiorcę oferty od franczyzodawcy, tj. od osoby, z którą pozostaje on w stałych stosunkach gospodarczych, oraz brak niezwłocznej odpowiedzi na przedłożoną ofertę, oznacza akceptację owej oferty i wywołuje skutki prawne po obu stronach umowy franczyzowej.

Umowa ta wyczerpuje pojęcie „stałych stosunków gospodarczych”, które zawarte jest w treści powołanego wyżej art. 68² kc, z uwagi na istniejący stan powtarzalności zamówień/zleceń. „Milczące przyzwolenie” wywiera jednak skutki prawne tylko w sytuacjach, w których oferta złożona przedsiębiorcy dotyczy przedmiotu ściśle związanego z typem prowadzonej przez niego działalności. Kwestia sformułowania stałych stosunków gospodarczych jest bardzo indywidualna i trudna do ustalenia, taka sama trudność dotyczy sprecyzowania terminu niezwłocznego udzielenia odpowiedzi składającemu ofertę. Nie ulega jednak wątpliwości, że umowa franczyzowa należy do stałych stosunków gospodarczych, a termin na ustosunkowanie się do przedstawionej oferty, oparty będzie na normach panujących we wcześniejszych stosunkach między podmiotami, nie dłuższy jednak niż optymalny czas potrzebny na sporządzenie odpowiedzi i dotarcie informacji do adresata.

Dennis Jonczyk, adwokat